Tòa án cấp sơ thẩm đánh giá chứng cứ không chính xác. Vụ án "Tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc góp vốn", nguyên đơn ông Đặng Thanh Tùng, là thành viên Công ty TNHH Việt Dương TN và bị đơn bà Đỗ Thị Xuân Hồng, Chủ tịch Hội đồng thành viên, kiêm Giám đốc Công ty TNHH Việt Dương TN.
1. Nội dung vụ án
Ông Đặng Thanh Tùng, là Chủ tịch Hội đồng thành viên, kiêm Giám đốc Công ty TNHH một thành viên Việt Dương, ngành nghề kinh doanh chủ yếu là trồng rừng và chăm sóc rừng, vốn điêu lệ là 30.000.000.000 đồng. Ngày 10/6/2014, ông Tùng ký Hợp đồng góp vốn với bà Hồng để tiến hành chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên Việt Dương thành Công ty TNHH Việt Dương TN (gọi tắt là Công ty Việt Dương TN) và thay đổi vốn điều lệ từ 30.000.000.000 đồng tăng lên 100.000.000.000 đồng.
Theo Biên bản hợp đồng góp vốn ngày 10/6/2014 thì sau khi hoàn thành việc đăng ký thay đổi Giấy phép đăng ký kinh doanh các bên sẽ tiến hành góp vốn với tổng mức ban đầu là 14.000.000.000 đồng. Trong đó, ông Tùng góp 30%, tương đương 4.200.000.000 đồng nhưng được tính bằng dự án trồng rừng bán ngập lòng hồ Dầu Tiếng, vì dự án đã được hình thành trước khi bà Hồng ký hợp đồng góp vốn ngày 10/6/2014. Bên bà Hồng góp 70% của số tiền 14.000.000.000 đồng tương đương 9.800.000.000 đồng. Tính đến ngày 11/11/2015, bà Hồng góp được tổng cộng 10.379.980.200 đồng.
Ngày 11/11/2015, ông Tùng và bà Hồng lập Biên bản thỏa thuận hợp tác kinh doanh với nội dung: Bà Hồng tiếp tục chuyển số tiền 74.620.000.000 đồng vào Công ty Việt Dương TN, nâng tổng số tiền góp vốn của bà Hồng lên 85% và bà Hồng được quyền chủ động thực hiện dự án. Sau khi ký Biên bản thỏa thuận, bà Hồng chỉ chuyển được 200.000.000 đồng. Sau đó, bà Hồng không thực hiện nghĩa vụ chuyển tiền như đã thỏa thuận.
Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết không công nhận tư cách thành viên của bà Hồng trong Công ty Việt Dương TN do bà Hồng không góp đủ vốn như đã thỏa thuận. Ông Tùng đồng ý trả lại cho bà Hồng sô tiền đã góp là 10.580.000 000 đồng
Bị đơn phản tố yêu cầu Toà tuyên bố ông Tùng không thực hiện việc góp vốn như đã cam kết nên không còn là thành viên của Công ty Việt Dương TN, yêu cầu ông Tùng chuyển số tiền 10.580.000.000 đồng từ tài khoản cá nhân của ông Tùng vào tài khoản Công ty Việt Dương TN.
Bản án sơ thẩm tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Tùng, chấp nhận yêu cầu phản tổ của bà Hồng: Tuyên bố ông Tùng không góp vốn vào Công ty Việt Dương TN và không còn là thành viên của Công ty Việt Dương TN. Buộc ông Tùng nộp số tiền 10.580.000.000 đồng vào tài khoản Công ty Việt Dương TN.
Ngày 20/6/2017 nguyên đơn ông Đặng Thanh Tùng kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Hội đồng xét xử phúc thẩm Toà cấp cao đã chấp nhận một phần kháng cáo, sửa bàn án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Tùng, tuyên bố hợp đồng góp vốn ngày 10/6/2014 giữa ông Đặng Thanh Tùng và bà Đồ Thị Xuân Hồng là vô hiệu. Buộc ông Tùng có trách nhiệm trả lại cho bà Hồng số tiền 10.580.000.000 đồng. Bác yêu cầu phản tố của bà Hồng. Đồng thời tuyên giành quyền khởi kiện vụ án hành chính cho ông Tùng để yêu cầu huỷ bỏ các giấy chứng nhận đãng ký, chuyển đổi doanh nghiệp; do các bên không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu trong vụ kiện này nên tách việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu bằng một vụ kiện dân sự khác.
2. Vấn đề cần rút kinh nghiệm
Tại các đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung ông Tùng đều yêu cầu huỷ hợp đồng góp vốn ký ngày 10/6/2014 giữa ông và bà Hồng và yêu câu huỷ bỏ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chuyển đổi Công ty thành Công ty TNHH hai thành viên; khôi phục lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH một thành viên đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 24/4/2014. Điều này đồng nghĩa với việc ông Tùng yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn giữa ông và bà Hồng là vô hiệu. Do vậy, phải xem xét thực chất mục đích ký hợp đồng góp vốn giữa ông Tùng và bà Hồng có phải là góp tài sản đế tạo thành vốn điều lệ của công ty như Luật Doanh nghiệp đã quy định hay không.
Ông Tùng và bà Hồng ký hợp đồng góp vốn ngày 10/6/2014 để thực hiện dự án trồng rừng bán ngập và trồng cây đa mục đích vùng lòng hồ Dầu Tiếng Tây Ninh. Hợp đồng còn quy định về việc chuyển đổi hình thức công ty và tiến độ góp vốn của bà Hồng, không đề cập đến tiến độ góp vốn của ông Tùng. Tại thời điểm hai bên ký hợp đồng góp vốn thì Công ty TNHH MTV Việt Dương chưa có bất kỳ quyết định hay hợp đồng nào để được thực hiện dự án trồng rừng nêu trên. Căn cử để hai bên ký hợp đồng góp vốn chỉ là công văn của Bộ Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn thông báo thống nhất chủ trương cho phép Công ty TNHH MTV Khai thác Thuỷ lợi Dầu Tiếng Phước Hoà tiếp tục hợp tác với Công ty Việt Dương triển khai dự án.
Ngày 16/7/2014 ông Tùng và bà Hồng lập Biên bản giao nhận tiền góp vốn đợt 2 số tiền 3.000.000.000 đồng và thống nhất số tiền bà Hồng góp vốn được sử dụng vào mục đích đầu tư chi phí về đất ban đầu mà Công ty Việt Dương đã thực hiện. Tại Biên bản này còn quy định "Trong trường hợp bà Hồng (và Công ty TNHH Việt Dương) không được giao diện tích đất theo kế hoạch để thực hiện dự án trồng rừng, trồng cây đa mục đích; hoặc được giao đất nhưng không đủ diện tích dự kiến theo thoả thuận hợp tác giữa Công ty TNHH MTV khai thác Thuỷ lợi Dầu Tiếng - Phước Hoà với Công ty TNHH Việt Dương thì ông Đặng Thanh Tùng cam kết sẽ bồi hoàn lại tiền góp vốn cho bà Đỗ Thị Xuân Hồng". Sau khi ký kết hợp đồng góp vốn và lập biên bản giao nhận tiền góp vốn, bà Hồng không góp vốn vào Công ty mà nhờ con gái chuyển vào tài khoản riêng của ông Tùng với tổng sổ tiền 10.380.000.000 đồng.
Ngày 11/11/2015 ông Tùng (bên A) và bà Hồng (bên B) tiếp tục ký biên bản thoả thuận hợp tác kinh doanh với nội dung: "... Bên B thanh toán cho bên A để nhận được dự án trồng rừng bán ngập lòng hồ Dầu Tiếng ... Các nội dung đã thoả thuận trước đây không còn giá trị thực hiện". Sau khi lập biên bản thoả thuận hợp tác kinh doanh, con gái bà Hồng tiếp tục chuyển vào tài khoản riêng của ông Tùng 200.000.000 đồng rồi chấm dứt không chuyển nữa.
Như vậy, căn cứ vào các văn bản được ký kết giữa hai bên thi có đủ cơ sở để kết luận giao dịch thực sự giữa ông Tùng và bà Hồng là giao dịch chuyển nhượng một phần dự án trồng rừng mà Công ty TNHH Một thành viên Việt Dương được Công ty TNHH MTV Khai thác Thuỷ lợi Dầu Tiếng - Phước Hoà chọn làm chủ đầu tư. Do việc mua bán dự án là giao dịch trái pháp luật nên ông Tùng và bà Hồng đã làm giả cách hợp đồng thỏa thuận góp vốn để che đậy giao dịch chuyển nhượng dự án trồng rừng nêu trên. Vì vậy, đây không phải là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty nên hợp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, tiền thân của Công ty TNHH Việt Dương TN là Công ty TNHH MTV Việt Dương do gia đình ông Tùng thành lập vào năm 2008. Trước khi ký hợp đồng góp vốn với bà Hồng thì ông Tùng đã là Chủ tịch Hội đồng thành viên, kiêm giám đốc, Công ty có vốn điều lệ là 30.000.000.000 đồng. Khi bà Hồng đồng ý góp vốn với ông Tùng có nghĩa là bà Hồng góp vốn để tăng vốn điều lệ và trở thành thành viên mới của công ty chứ không phải ông Tùng và bà Hồng cùng thoả thuận góp vốn để thành lập công ty. Điều này lý giải tại sao trong hợp đồng góp vốn chỉ quy định tiến độ góp vốn của bà Hồng mà không đề cập đến việc góp vốn của ông Tùng, nên không có căn cứ để kết luận ông Tùng không góp vốn. Toà án tỉnh Tây Ninh cho rằng ông Tùng không góp vốn nên tuyên tước bỏ quyền thành viên công ty của ông Tùng là không đúng, chưa đánh giá đầy đủ chính xác chứng cứ khách quan của vụ án.