Thông qua giải quyết án giám đốc thẩm đối với vụ án “Tranh chấp hợp đồng tín dụng" giữa Nguyên đơn là Ngân hàng Thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam với Bị đơn là Công ty VL, Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội nhận thấy Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm có vi phạm trong việc xử lý tài sản thế chấp, bỏ sót người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của đương sự, cần thông báo để rút kinh nghiệm.
1. Tóm tắt nội dung vụ án và quá trình tiến hành tố tụng
Công ty TNHH VL và Công ty cổ phần VL cùng đầu tư dự án Nhà máy luyện gang công suất 500.000 tấn/năm (Dự án được chia làm hai giai đoạn: Giai đoạn I Chủ đầu tư là Công ty TNHH VL; giai đoạn II Chủ đầu tư là Công ty phần VL) tại địa bàn thôn SM, xã AH, huyện AD, thành phố H (trên diện tích đất thuê trả tiền hàng năm của Công ty TNHH VL).
Ngân hàng Thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam (viết tắt là Ngân hàng Ngoại thương), Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam có ký kết Hợp đồng số 01/2007/ĐTT-DH ngày 25/4/2007 về việc đồng tài trợ vốn xây dựng Giai đoạn I dự án Nhà máy luyện gang (nêu trên), do Ngân hàng Ngoại thương là Ngân hàng đầu mối ký kết các hợp đồng tín dụng. Trên cơ sở đó, Ngân hàng Ngoại thương và Công ty TNHH VL ký kết Hợp đồng tín dụng dài hạn số 02/2007/TDH ngày 25/4/2007 và các Phụ lục hợp đồng ngày 12/6/2009, ngày 16/12/2010; Hợp đồng tín dụng từng lần số 01/2010 ngày 22/12/2010; Hợp đồng tín dụng từng lần số 02/2010 ngày 24/12/2010; Hợp đồng tín dụng từng lần số 03/2010 ngày 30/12/2010. Tổng số tiền Ngân hàng Ngoại thương đã giải ngân cho Công ty TNHH VL là: 275.083.567.117 đồng và 3.114.637,10 USD. Tính đến ngày 15/3/2017, tổng số dư nợ gốc còn lại là 267.090.115.142 đồng và 3.014.466,82 USD. Một trong các tài sản bảo đảm cho các khoản vay nêu trên là: Toàn bộ tài sản sau đầu tư từ nguồn vốn vay bao gồm dây chuyền máy móc thiết bị, nhà xưởng và các hạng mục khác của Nhà máy luyện gang tại thôn SM, xã AH, huyện AD, thành phố H của Công ty TNHH VL hình thành trong tương lai và các khoản tiền bồi thường, bảo hiểm của các tài sản này theo Hợp đồng thế chấp số 01/2007/HĐTC ngày 25/04/2007; toàn bộ dây chuyền máy móc thiết bị đã hình thành của Nhà máy Luyện gang Giai đoạn I theo Hợp đồng thế chấp số 01/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009, Hợp đồng thế chấp số 02/2009/ VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009 và các phụ lục kèm theo; Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với thửa 77, tờ bản đồ số 3, đường D, quận D, thành phố H của ông Nguyễn Trường S, bà Nguyễn Phương L theo Hợp đồng thế chấp số 01/HĐTC ngày 13/9/2006. Các hợp đồng thế chấp được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật.
Ngân hàng Thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam (viết tắt là Ngân hàng Đầu tư) tài trợ vốn xây dựng Giai đoạn II Nhà máy luyện gang công suất 500.000 tấn/năm. Ngân hàng Đầu tư và Công ty cổ phần VL ký kết Hợp đồng tín dụng số 02/1992426/HĐTD ngày 03/01/2008. Tài sản bảo đảm cho khoản vay theo hợp đồng này là toàn bộ tài sản hình thành sau đầu tư của Giai đoạn II Nhà máy luyện gang lò cao, bao gồm: dây chuyền thiết bị, nhà xưởng và các hạng mục khác (loại trừ các hạng mục dùng chung Giai đoạn I và Giai đoạn II). Tổng giá trị tài sản thế chấp được dự toán là 319.140.000.000đ. Hợp đồng thế chấp được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật.
Do Dự án được đầu tư làm hai giai đoạn trên cùng một khu đất nên để thuận lợi trong việc phối hợp quản lý tài sản thế chấp của các Ngân hàng, ngày 27/02/2008, các bên gồm: Ngân hàng Ngoại thương, Ngân hàng Đầu tư, Công ty TNHH VL và Công ty cổ phần VL đã ký Biên bản thỏa thuận về việc thế chấp tài sản hình thành sau đầu tư Dự án Nhà máy luyện gang công suất 500.000 tấn/năm. Nguyên tắc thế chấp: Tài sản hình thành sau đầu tư trên đất do Ngân hàng nào tài trợ cho giai đoạn nào sẽ được thế chấp cho Ngân hàng đó. Đối với các tài sản dùng chung cho cả hai giai đoạn, các tài sản thế chấp hình thành trên đất do Ngân hàng Ngoại thương đã đầu tư từ Giai đoạn I được dùng chung cho Giai đoạn II của dự án sẽ được thế chấp cho Ngân hàng Ngoại thương; các tài sản trên đất do Ngân hàng Đầu tư đã đầu tư được dùng chung cho Giai đoạn I của Dự án sẽ được thế chấp cho Ngân hàng Đầu tư. Trong trường hợp phải xử lý tài sản thế chấp, sẽ thực hiện theo nguyên tắc đối với tài sản trên đất, từng Ngân hàng trên cơ sở tài sản thế chấp của mình sẽ thực hiện xử lý theo quy định.
Do Công ty TNHH VL không trả được các khoản nợ đến hạn, Ngân hàng Ngoại thương khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH VL phải trả tổng số tiền nợ gốc và nợ lãi là 582.814.933:402 đồng. Trường hợp Công ty TNHH VL không trả được nợ thì đề nghị xử lý tài sản bảo đảm theo quy định để thu hồi nợ.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2017/KDTM-ST ngày 15/3/2017 của Tòa án nhân dân huyện AD, thành phố H xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện cùa Ngân hàng Ngoại thương:
Buộc Công ty TNHH VL phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng Ngoại thương tổng số tiền nợ gốc và nợ lãi là 582.814.933.462 đồng (tỷ giá quy đổi: 21.890 VND/USD), trong đó: Nợ gốc tính đến ngày 15/3/2017 là: 333.076.793.832 đồng (3.014.466,82 USD và 267.090.115.142 đồng. Nợ lãi tạm tính đến ngày 31/5/2015 là: 249.738 139.630 đồng (1.079.844,60 USD và 226.100.341.336 đồng). Kể từ ngày 01/6/2015, Công ty TNHH VL phải tiếp tục chịu tiền lãi phát sinh đối với khoản tiền nợ gốc chưa trả theo các hợp đồng tín dụng (nêu trên) cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ gốc.
Trường hợp Công ty TNHH VL không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ thì Ngân hàng Ngoại thương có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự phát mại tài sản bảo đảm, gồm:
- Toàn bộ tài sản sau đầu tư từ nguồn vốn vay tự có bao gồm dây chuyền máy móc thiết bị, nhà xưởng và các hạng mục khác của Nhà máy luyện gang tại thôn SM, xã AH, huyện AD của Công ty TNHH VL hình thành trong tương lai.
- Toàn bộ dây chuyền máy móc thiết bị đã hình thành của Nhà máy luyện gang giai đoạn 1 tại thôn SM, xã AH, huyện AD, gồm các hạng mục Nhà cửa, vật kiến trúc gồm: Nhà điều hành (gđl); nhà ăn ca (gđl); đường ray xe Poetic (gđl); trạm biến áp (gđl); nhà để xe, nhà WC; trạm cân 120 tấn; đường giao thông ngoài nhà máy; đường giao thông trong nhà máy; trạm nghiền vôi; trạm nghiền than; boong ke liệu ngầm thiêu két; nhà xưởng thiêu kết; nhà lọc bụi đầu máy thiêu kết; nhà quạt gió thiêu kết; ống khói thiêu kết; trạm điện thiêu kết; nhà sàng 1,2 thiêu kết; lọc bụi đuôi thiêu kết; trạm quạt gió lò cao; nhà bơm, bế tuần hoàn lò cao; nhà bơm, bể xỉ, máng xỉ; ống khói, kênh khói (gđl); tháp nước sự cố; nhà quạt gió trợ cháy; trạm thũy lực; nhà phun than; nhà đúc gang; máy đúc gang; tháp phóng xa; trạm chuyển liệu hoãn xung; trạm trung chuyến thành phẩm P16, P17.. .Các trang thiết bị chủ yếu của dây chuyên, các thiết bị công nghệ và các hệ thống máy móc khác. Các tài sản nêu trên nằm trên thửa đất (không ghi số) được trích sao bản đồ địa chính ngày 03/11/2007, tờ bản đồ số 00, diện tích 106.804,15m2 tại địa chỉ xã AH, huyện AD theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T00475 do ủy ban nhân dân thành phố H cấp ngày 03/12/2007 tên người sử dụng đất là Công ty TNHH VL.
- Quyền sử dụng đất 43m2 và tài sản trên đất là nhà ở 04 tầng, tổng diện sử dụng 150m2, diện tích xây dựng 43 m2, kết cấu nhà bê tông; tại thửa đất số 77A, tờ bản đồ số 6G-II-03, tại địa chỉ: số 107 đường D, quận Đ, thành phố H theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 10109112948 do ủy ban nhân dân quận Đ cấp ngày 13/11/2003 cho ông Nguyễn Trường S và bà Nguyễn Phương L.
Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 18/2017/KDTM- PT ngày 16/8/2017 của Tòa án nhân dân thành phố H quyết định: không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH VL, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Ngày 26/7/2021, Công ty cổ phần VL và ngày 13/5/2022, Ngân hàng Đầu tư có đơn đề nghị kháng nghị Bản án phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 12/2022/KN-KDTM ngày 16/6/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 18/2017/ KDTM-PT ngày 16/8/2017 của Tòa án nhân dân thành phố H; đề nghị hủy Bản án phúc thẩm và Bản án sơ thẩm để giải quyết sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.
Ngày 08/9/2022, tại phiên tòa xét xử giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị và Hội đồng xét xử giám đốc thẩm Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã quyết định chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, hủy Bản án phúc thẩm số 18/2017/KDTM-PT ngày 16/8/2017 của Tòa án nhân dân thành phố H và Bản án sơ thẩm số 01/2017/KDTM- ST ngày 15/3/2017 của Tòa án nhân dân huyện AD, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện AD giải quyết sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.
2. Vi phạm cần rút kinh nghiệm
Việc đầu tư Dự án Nhà máy luyện gang công suất 500.000 tấn/năm được chia làm hai giai đoạn trên cùng một khu đất (Giai đoạn I Chủ đầu tư là Công ty TNHH VL; Giai đoạn II chủ đầu tư là Công ty cổ phần VL). Ngân hàng Ngoại thương ký Hợp đồng tín dụng với Công ty TNHH VL còn Ngân hàng Đầu tư ký Hợp đồng tín dụng với Công ty cổ phần VL. Tài sản thế chấp cả 2 giai đoạn đều là toàn bộ tài sản hình thành sau đầu tư gồm dây chuyền, máy móc, thiết bị nhà xưởng và các hạng mục khác của Nhà máy luyện gang nhung khi giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thầm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa phân định, tách bạch trong tài sản thế chấp này thì phần tài sản nào thuộc tài sản thế chấp cho Ngân hàng Ngoại thương thuộc Giai đoạn I, phần tài sản nào thuộc tài sản thế chấp cho Ngân hàng Đầu tư thuộc Giai đoạn II, phần tài sản nào dùng chung cho cả hai giai đoạn để làm căn cứ xử lý tài sản thế chấp, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự.
Trong quá trình giải quyết vụ án, các đương sự đã cung cấp Biên bản thỏa thuận ngày 27/02/2008 giữa các bên (Ngân hàng Ngoại thương, Ngân hàng Đầu tư, Công ty TNHH VL và Công ty cổ phần VL) về việc xác định tài sản thế chấp và nguyên tắc xác định tài sản thế chấp nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không đưa Ngân hàng Đầu tư tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Ngân hàng Đầu tư.
Trên đây là vi phạm cần rút kinh nghiệm trong việc giải quyết vụ án “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”. Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội thông báo để các Viện kiểm sát địa phương trong khu vực cùng tham khảo, rút kinh nghiệm./.