Một điều khoản định nghĩa về “Confidential Information” (Thông tin mật) trong Thoả thuận bảo mật và hạn chế chuyển nhượng:
“Confidential Information” means any information concerning ABC, XYZ or the Surviving Corporation or their respective Subsidiaries or other controlled Affiliates that is furnished after the date of this Agreement by or on behalf of ABC, XYZ or the Surviving Corporation or their respective designated representatives to a Stockholder Party or its designated representatives, together with any notes, analyses, reports, models, compilations, studies, documents, records or extracts thereof containing, based upon or derived from such information, in whole or in part; provided, however, that Confidential Information does not include information:
“Thông tin mật” có nghĩa là thông tin liên quan đến ABC, XYZ hoặc Công ty nhận sáp nhập hoặc các Công ty con hoặc Đơn vị liên kết bị kiểm soát của các Công ty này được cung cấp sau ngày của Thoả thuận này bởi ABC, XYZ hoặc Công ty nhận sáp nhập hoặc người đại diện được chỉ định của các chủ thể này cho Cổ đông hoặc người đại diện của Cổ đông này, cùng với bất kỳ bản ghi chú, phân tích, báo cáo, mẫu, tổng hợp, nghiên cứu, tài liệu, bản ghi hoặc bản sao lục của các tài liệu này có chứa đựng, trên cơ sở hoặc được phát triển toàn bộ hoặc một phần từ những thông tin này; tuy nhiên, Thông tin mật này không bao gồm thông tin:
(i) that is generally known to the public at the time of disclosure or becomes generally known without violation of this Agreement by the receiving Stockholder Party or its designated representatives;
đã được biết bởi công chúng tại thời điểm cung cấp hoặc được biết bởi công chúng mà không phải do Cổ đông hoặc người đại diện của Cổ đông vi phạm Thoả thuận này;
(ii) that is in the Stockholder Party’s possession or the possession of the Stockholder Party’s representatives at the time of disclosure other than as a result of any Stockholder Party’s or its designated representatives’ breach of any legal or fiduciary obligation of confidentiality to the disclosing party under this Agreement or otherwise;
đang do một cổ đông hoặc người đại diện của Cổ đông chiếm hữu tại thời điểm cung cấp mà không phải là hậu quả của hành vi vi phạm nghĩa vụ bảo mật của Cổ đông hoặc người đại diện của Cổ đông với bên cung cấp thông tin theo Thoả thuận này hoặc căn cứ pháp lý khác.
(iii) that becomes known to the receiving Stockholder Party or its designated representatives on a non-confidential basis through disclosure by sources, other than by or on behalf of ABC, XYZ or the Surviving Corporation, having the legal right to disclose such Confidential Information;
mà Cổ đông hoặc người đại diện của Cổ đông biết được do được cung cấp công khai bởi một bên (không phải là ABC, XYZ hoặc Công ty nhận sáp nhập) có quyền cung cấp Thông tin mật này;
(iv) that is independently developed by the receiving Stockholder Party or its designated representatives who have not directly or indirectly had access to the Confidential Information, as is clearly provable by competent evidence in their possession; or
mà được phát triển độc lập bởi Cổ đông hoặc người đại diện của Cổ đông này, và chủ thể này và/hoặc người đại diện không trực tiếp hoặc gián tiếp tiếp cận Thông tin mật, và có chứng cứ hợp lệ chứng minh; hoặc
(v) that the receiving Stockholder Party or its designated representatives is required, in the good faith determination of such receiving Stockholder Party or designated representative, to disclose by applicable Law, regulation or legal process, provided that such receiving Stockholder Party or designated representative takes reasonable steps to minimize the extent of any such required disclosure, discloses only that portion of the Confidential Information that such Stockholder Party’s legal counsel advises is legally required to be disclosed, and, prior to such disclosure, provides ABC and/or the Surviving Corporation, as applicable, with the opportunity to seek a protective order or other appropriate remedy to prevent such disclosure, and provided further that no such steps to minimize disclosure shall be required where a disclosure is made in connection with a routine audit or examination by a bank examiner or auditor having jurisdiction over the receiving Stockholder Party and such audit or examination does not specifically reference ABC, XYZ, the Surviving Corporation, the Confidential Information or this Agreement.
mà Cổ đông hoặc người đại diện của Cổ đông có nghĩa vụ cung cấp một cách thiện chí theo quy định của pháp luật hoặc quy trình tố tụng; miễn là Cổ đông thực hiện các bước hợp lý để giảm thiểu phạm vi cung cấp thông tin, chỉ cung cấp phần Thông tin mật mà Luật sư của Cổ đông tư vấn là bắt buộc phải cung cấp, và trước khi cung cấp thông tin, phải tạo cơ hội cho ABC, XYZ hoặc Công ty nhận sáp nhập được đề nghị có được các biện pháp bảo vệ hoặc biện pháp thích hợp để ngăn ngừa việc cung cấp thông tin đó; và tuy nhiên, các bước làm giảm thiểu việc cung cấp thông tin sẽ không bắt buộc phải thực hiện nếu việc cung cấp thông tin liên quan đến kiểm toán và kiểm tra định kỳ bởi ngân hàng hoặc tổ chức kiểm toán có thẩm quyền đối với Cổ đông và việc kiểm toán hoặc kiểm tra này không dẫn chiếu thông tin về ABC, XYZ, Công ty nhận sáp nhập, Thông tin mật hoặc Thoả thuận này.
Cảm ơn các bạn đã quan tâm theo dõi! 🥰🥰🥰🥰🥰
Theo Thầy Tuấn tiếng anh pháp lý