Một điều khoản đặc trưng trong hợp đồng đăng ký mua cổ phần theo phương thức chào bán cổ phần riêng lẻ:
The Investor acknowledges and agrees that the Shares are being offered in a transaction not involving any public offering within the meaning of the Securities Act and that the Shares have not been registered under the Securities Act. The Investor acknowledges and agrees that the Shares may not be offered, resold, transferred, pledged or otherwise disposed of by the Investor absent an effective registration statement under the Securities Act except (i) to Alpha or a subsidiary thereof, (ii) to non-U.S. persons pursuant to offers and sales that occur outside the United States within the meaning of Regulation S under the Securities Act or (iii) pursuant to another applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act, and in each of clauses (i) and (iii) in accordance with any applicable securities laws of the states and other jurisdictions of the United States, and that any certificates representing the Shares shall contain a restrictive legend to such effect. The Investor acknowledges and agrees that the Shares will not be eligible for offer, resale, transfer, pledge or disposition pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act until at least one year from the date that Alpha files a Current Report on Form 8-K following the Closing Date that includes the “Form 10” information required under applicable SEC rules and regulations. The Investor acknowledges and agrees that it has been advised to consult legal counsel prior to making any offer, resale, transfer, pledge or disposition of any of the Shares.
Nhà đầu tư thừa nhận và đồng ý rằng Cổ phần được chào bán trong giao dịch không liên quan đến chào bán cổ phần ra công chúng theo Luật Chứng khoán và cổ phần chưa đăng ký theo Luật Chứng khoán. Nhà đầu tư thừa nhận và đồng ý rằng Cổ phần sẽ không được chào bán, bán lại, chuyển giao, cầm cố hoặc được định đoạt bằng bất kỳ phương thức nào bởi Nhà đầu tư mà không đăng ký theo đúng quy định Luật Chứng khoán trừ (i) cho Alpha hoặc công ty con của Alpha; (ii) cho người không có quốc tịch Hoa Kỳ được chào bán hoặc bán bên ngoài lãnh thổ Hoa Kỳ theo quy định tại Quy chế S được ban hành theo Luật chứng khoán; hoặc (iii) thuộc các trường hợp miễn trừ đăng ký theo Luật chứng khoán và trong mỗi trường hợp được quy định tại (i) và (iii) theo luật chứng khoán của bang hoặc vùng lãnh thổ của Hoa Kỳ, và mỗi cổ phiếu hoặc tương đương có ghi rõ hạn chế này. Nhà đầu tư thừa nhận và đồng ý rằng Cổ phần không đủ tiêu chuẩn để chào bán, bán lại, chuyển giao, cầm cố hoặc định đoạt theo Quy tắc 144 được ban hành theo Luật chứng khoán trong phạm vi ít nhất 01 năm sau khi Alpha nộp Báo cáo hiện thời theo mẫu 8-k sau Ngày hoàn tất bao gồm thông tin theo Mẫu 10 theo các quy tắc và quy chế của SEC. Nhà đầu tư thừa nhận và đồng ý rằng Nhà đầu tư đã được khuyên nên tham vấn luật sư trước khi đưa ra bất kỳ chào bán, bán lại, chuyển giao, cầm cố hoặc định đoạt cổ phần này.
Theo thầy Tuấn - Tiếng anh pháp lý