Qua công tác kiểm sát việc giải quyết các vụ việc dân sự, hôn nhân và gia đình theo thủ tục giám đốc thẩm, Viện kiểm sát nhân dân tối cao (Vụ 9), nhận thấy vụ án “Tranh chấp quyền đòi lại tài sản ” giữa nguyên đơn là Công ty cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ Việt Nam (Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam) với bị đơn là Công ty cổ phần Tơ lụa Bảo Lộc (Công ty cổ phần TL Bảo Lộc) có vi phạm cần được thông báo rút kinh nghiệm, cụ thể như sau:
I. Nội dung vụ án (tóm tắt)
Tiền thân của Công ty cổ phần TL Bảo Lộc là Công ty dệt may Lụa tơ tằm 2-9 (Công ty dệt may LTT 2-9), doanh nghiệp hạch toán độc lập thuộc Tổng Công ty DTT Việt Nam (nay là Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam). Năm 2006, theo quy định của Chính phủ, Tổng Công ty DTT Việt Nam và các đơn vị trực thuộc phải thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp. Công ty dệt may LTT 2-9 cũng cổ phần hóa thành Công ty cổ phần TL Bảo Lộc. Công ty cổ phần TL Bảo Lộc kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty dệt may LTT 2-9 nên khi xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa thì Công ty cổ phần TL Bảo Lộc và Tổng Công ty DTT Việt Nam đã thống nhất Công ty cổ phần TL Bảo Lộc còn nợ Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam số tiền là 14.992.439.869 đồng là tiền đầu tư máy móc, thiết bị nhà xưởng ban đầu mà Tổng Công ty DTT Việt Nam đã đầu tư cho Công ty dệt may LTT 2-9. Với khoản nợ này, hai công ty đã đối chiếu và xác nhận số nợ nhiều lần.
Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam cho rằng đã nhiều lần có văn bản đề nghị Công ty cổ phần TL Bảo Lộc thanh toán số tiền trên nhung Công ty cổ phần TL Bảo Lộc không thực hiện. Nay Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần TL Bảo Lộc trả số tiền 14.992.439.869 đồng.
Công ty cổ phần TL Bảo Lộc thừa nhận có nợ Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam một số tiền là giá trị tài sản khi cổ phần hóa chưa trả, nhưng không đồng ý trả toàn bộ số tiền 14.992.439.869 đồng vì thực tế giá cả máy móc, thiết bị mà Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam đã đầu tư cho Công ty cố phần TL Bảo Lộc khi xác định giá trị doanh nghiệp được đẩy lên cao hơn so với thực tế để cổ phần hóa. Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam cũng không bàn giao hồ sơ pháp lý của các máy móc, thiết bị nên Công ty cổ phần TL Bảo Lộc không thể sử dụng để đem cầm cố, thế chấp được. Công ty cổ phần TL Bảo Lộc đồng ý trả nợ nhung yêu cầu Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam xác định lại số nợ theo đúng giá trị thực tế và cung cấp hồ sơ pháp lý của máy móc, thiết bị nêu trên. Đồng thời, đề nghị nguyên đon đối trừ chi phí cổ phần hóa là 1.000.000.000 đồng và nợ vay ngân hàng là 2.045.252.267 đồng.
II. Quá trình giải quyết của Tòa án (tóm tắt)
1. Bản án dân sự sơ thẩm số 39/2014/DSST ngày 18/9/2014 của Tòa án nhân dân thành phố BL, tỉnh LĐ đã nhận định: số tiền 14.992.439.869 đồng là toàn bộ giá trị tài sản do Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam thành lập và đầu tư cho Công ty cổ phần TL Bảo Lộc từ năm 1993. Hàng năm, bị đơn đều ký xác nhận công nợ, đến năm 2006 khi tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp cho đến nay, bị đơn vẫn xác nhận số nợ này. Từ khi thụ lý đến nay, người đại diện theo pháp luật của bị đơn, không có ý kiến gì về số tiền này, nên nguyên đơn yêu cầu là có căn cứ. Đối với chi phí cổ phần hóa thì Công ty cổ phần TL Bảo Lộc phải chịu theo Điều 6 Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ, khoản tiền vay ngân hàng do Công ty Dệt may LTT 2-9 vay, sau đó cổ phần hóa thì Công ty cổ phần TL Bảo Lộc phải kế thừa nghĩa vụ này, không liên quan đến Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam.
Trên cơ sở đó, quyết định: Chấp nhận yêu càu khởi kiện của Công ty cổ phần Tồng công ty DTT Việt Nam, buộc Công ty cổ phần TL Bảo Lộc phải trả cho Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam số tiền là 14.992.439.869 đồng.
Ngày 02/10/2014, ông Trần Đức P, người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần TL Bảo Lộc kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
2. Ngày 16/01/2015, Tòa án nhân dân tỉnh LĐ đã ban hành Quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm vụ án dân sự số 03/2015/QĐPT, ghi rõ: Đình chỉ xét xử phúc thẩm, bản án dân sự sơ thẩm có hiệu lực pháp luật, với lý do: Người kháng cáo đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai mà vẫn vắng mặt, không vì sự kiện bất khả kháng.
Sau quyết định phúc thẩm, Công ty cổ phần TL Bảo Lộc có các văn bản ngày 30/3/2015 và ngày 21/3/2016 đều thừa nhận khoản nợ và nêu rằng Công ty cổ phần TL Bảo Lộc đang gặp khó khăn về tài chính nên đề nghị Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam các phương án trả nợ của Công ty cổ phần TL Bảo Lộc như chuyển tài sản tại Nhà máy sợi ĐL cho Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam, số tiền nợ trả dần trong 05 năm, trả tiền gốc không trả lãi... nhưng Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam không đồng ý.
Ngày 08/12/2017, các cổ đông của Công ty cổ phần TL Bảo Lộc và Công ty Cố phần TL Bảo Lộc có đơn đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm. Ngày 15/01/2018, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố H đã ban hành Quyết định số 23/2018/KN-DS kháng nghị giám đốc thẩm, theo hướng hủy quyết định phúc thẩm và bản án sơ thẩm nêu trên.
3. Tại Quyết định giám đốc thẩm số 197/2018/DS-GĐT ngày 29/5/2018, ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố H cho rằng:
Việc các bên đối chiếu công nợ theo từng năm đều phản ánh số tiền 14.992.439.869 đồng là giá trị tài sản, nguồn vốn chuyển giao. Thực tế, đây là giá trị tài sản chuyển giao cho đơn vị trực thuộc là doanh nghiệp Nhà nước theo quyết định chuyển giao của đơn vị chú quản, không có hồ sơ chúng từ về tài sản, nên không có cơ sở xác định nguyên giá tài sản được chuyển giao. Giá trị tài sản được phản ánh trên sổ sách kế toán đơn vị thành viên theo hình thức nhận nợ. Việc hạch toán nhận nợ của đơn vị thành viên phản ánh giá trị tài sản được chuyển giao, không phải là nợ thanh toán nhà xưởng, máy móc hoặc vay nợ phải trá. Trong quá trình quản lý, sử dụng tài sản chuyển giao từ năm 1993 đến thời điểm có quyết định cổ phần hóa thì tài sản này chưa được khấu hao theo quy định và khi bàn giao cho đơn vị cổ phần hóa thì tài sản này cũng chưa xác định được giá trị khấu hao khi thực hiện cổ phần hóa, nên không có cơ sở xác định giá trị thực còn lại của các tài sản này.
Do đó, số tiền các bên tranh chấp không phải là khoản nợ của Công ty cổ phần TL Bảo Lộc đối với Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam mà thực chất là khoản đầu tư máy móc, thiết bị của Tổng Công ty DTT Việt Nam chuyển giao cho Công ty cổ phần TL Bảo Lộc và được hạch toán vào mục đầu tư dài hạn. Vì vậy, không thể buộc Công ty cổ phần TL Bảo Lộc trả toàn bộ số tiền này trong khi chưa xác định được khấu hao của tài sản đầu tư trước đó. Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty cổ phần TL Bảo Lộc trả số tiền trên cho Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam là không có căn cứ, ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty cổ phần TL Bảo Lộc.
Sau khi xét xử sơ thẩm, người kháng cáo được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt, không có lý do chính đáng nên Tòa án cấp phúc thẩm đình chỉ xét xử là đúng, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết không đúng pháp luật.
Trên cơ sở đó, quyết định: Chấp nhận kháng nghị giám đốc thẩm, hủy Quyết định phúc thẩm và Bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố BL xét xử sơ thẩm lại.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại thành phố H đã cho rằng kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố H là có căn cứ, đề nghị ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố H hủy Quyết định phúc thẩm và Bản án dân sự sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo đúng quy định của pháp luật.
Sau quyết định giám đốc thẩm, Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam có đơn đề nghị kháng nghị GĐT.
Ngày 18/6/2019, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao ban hành Quyết định số 33/2019/KN-DS kháng nghị giám đốc thẩm đối với Quyết định giám đốc thẩm trên.
4. Ngày 11/9/2020, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quyết định chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, hủy Quyết định giám đốc thẩm số 197/2018/DS-GĐT ngày 29/5/2018 của ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố H, giữ nguyên Quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm vụ án dân sự số 03/2015/QĐ-PT ngày 16/01/2015 của Tòa án nhân dân tỉnh LĐ.
III. Những vấn đề cần rút kinh nghiệm
Công ty cổ phần TL Bảo Lộc đã ký thừa nhận có nợ Công ty cổ phần tổng Công ty DTT Việt Nam từ năm 1994 đến năm 2007. Sau khi có Quyết định phúc thẩm, Công ty cổ phần TL Bảo Lộc vẫn ký thừa nhận khoản nợ 14.992.439.869 đồng và đề xuất phương án trả nợ nhưng không được Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam đồng ý. Việc Công ty cổ phần TL Bảo Lộc thừa nhận khoản nợ 14.992.439.869 đồng là những tình tiết không phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 80 BLTTDS năm 2004 được sửa đổi, bổ sung năm 2011.
Do đó, Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam đòi Công ty cổ phần TL Bảo Lộc trả số tiền 14.992.439.869 đồng là có cơ sở. Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty cổ phần TL Bảo Lộc phải trả cho Công ty cổ phần Tổng công ty DTT Việt Nam số tiền là 14.992.439.869 đồng là đúng.
Quyết định giám đốc thẩm của ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố H xác định số tiền 14.992.439.869 đồng mà các đương sự tranh chấp không phải là khoản nợ của Công ty cổ phần TL Bảo Lộc đối với Công ty cổ phần Tổng Công ty DTT Việt Nam và chưa xác định được khấu hao của các tài sản đầu tư trước đó là không có căn cứ, không phù họp với các tình tiết của vụ án. Đối với chi phí cổ phần hóa là 1.000.000.000 đồng thì theo Điều 6 Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ thì Công ty cổ phần TL Bảo Lộc phải chịu chi phí cổ phần hóa, khoản vay nợ ngân hàng là 2.045.252.267 đồng đã có phương án đề nghị Chính phủ xóa khoản nợ theo Công văn số 1163 ngày 22/01/2017 của Bộ Tài chính. Ngoài ra, theo Điều 6 Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ thì Công ty cổ phần TL Bảo Lộc phải chịu chi phí cổ phần hóa. Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn không đồng ý với yêu cầu này của bị đơn nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận đối trừ số tiền này cho bị đơn là đúng.
Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại thành phố H khi nghiên cửu hồ sơ vụ án và kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố H đã không phát hiện ra vi phạm này. Tại phiên tòa đã nhất trí với kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố H, đề nghị ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố H hủy Quyết định phúc thẩm và Bản án dân sự sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại là đánh giá chúng cứ chưa đầy đủ, đề xuất đường lối giải quyết vụ án không phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án.